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“借壳上市”风再起?!上市公司并购重组“流产率”居高难下

导语截至2019年8月28日,上市公司并购事件共计130起并购案例终止,另有22例上市公司并购新三板挂牌公司终止实施例子,并购重组“流产”率高达21.78%。

资本邦 · 2019-08-30 · 文/陈小萌 · 浏览1473

  8月29日,同达创业信嘉彩票开户(600647)称,拟与三三工业重组,重组预案确定100%股权交易价格初步预估为50.5亿元,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

      A股上市公司并购重组动作频频。在A股上市公司互相并购的情况下,新三板仍是这些公司的重要并购标的。

  资本邦根据东方财富Choice数据统计发现,以最新公告日期为准,截至2019年8月28日,上市公司并购事件案例共计2665件,而2018年同期案例数为2605件,小幅增长。

  与此同时,2019年同期发生上市公司并购新三板挂牌公司共计101起,2018年同期上市公司并购挂牌公司仅88起,同比增长14.77%。

  在并购回暖的环境下,并购重组终止案例不断增多。统计发现,截至2019年8月28日,上市公司并购事件共计130起并购案例终止,另有22例上市公司并购新三板挂牌公司终止实施例子,并购重组“流产”率高达21.78%。

科创类企业或现并购潮?

  资本邦根据东方财富Choice数据统计发现,以最新公告日期为准,截至2019年8月28日,上市公司并购事件案例共计2665件,而2018年同期案例数为2605件,出现小幅增长。其中,1318家上市公司参与到并购重组交易中。

  与此同时,新三板仍是A股上市公司重要的并购池子。2019年同期发生上市公司并购新三板挂牌公司共计101起,2018年同期上市公司并购挂牌公司仅88起,同比增长14.77%。

  并购继续增长或许得益于政策支持:

  2019年2月12日,证监会发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》,要求上市公司首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。

  今年3月22日,证监会发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定,上市公司重大资产重组中,交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的,应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。

  随后5月11日,证监会主席易会满在参加中国上市公司协会2019年年会时表示,要完善基础制度。“立足服务实体经济的根本宗旨,按照市场化法治化的改革方向,在充分调查研究的基础上,适度优化再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列制度,大力发展直接融资特别是股权融资,进一步提高资本形成效率,助力缓解‘融资难、融资贵’问题。”

  6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,通过进一步放宽对上市公司重组的限制,重新激活并购重组市场。拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。其中主要包括四点:拟取消重组上市中“净利润”认定指标、缩短“累计首次原则”计算期限至36个月、允许符合条件的企业在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等。

  此后,并购重组在7月大幅回暖。清科旗下私募通数据显示,2019年7月中国并购市场共完成188笔并购交易,同比上升5。62%,环比上升66。37%;其中披露金额的有156笔,交易总金额约为1095。49亿元,同比上升20%,环比上升104。83%,平均每起交易资金规模约5。83元。

    市场人士分析认为,2018年四季度以来,监管层对并购重组的鼓励性措施不断出台,包括对并购配融募资用途的放松、审核效率提升等一定程度上导致并购重组回暖。

  8月23日,证监会发布允许上市公司分拆子公司登陆A股,其中规定了分拆条件、流程和监管要求。同日晚间,证监会发布重组特别规定,上交所同步发布重组审核规则,对于科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露等内容进行了规定。此举意味着科创板迎来了并购重组的重磅配套制度,重组特别规定是落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求,建立高效的并购重组制度,规范科创公司并购重组行为。

  市场人士分析认为,科创板成功开板以来,早期上市的科创类企业手里拥有巨额超募资金;高市盈率等也让已经上市的科创类公司迫切需要通过并购重组等手段快速发展,显然并购重组是快速扩大企业规模以及获得更加硬核的技术和人才团队的捷径之一,多重因素决定了已经上市的科创板公司有着较强寻求并购重组标的公司的动力。

     “证监会、上交所发文完善科创板并购重组之后,有助于扩大科创类公司并购重组的规模,接下来科创类企业的并购重组或现新高潮。”

“借壳上市”开口子?

  在并购重组“回暖”的同时,“借壳上市”也在升温。

  8月4日晚间,九鼎新材宣布,顾清波将其持有的九鼎新材6500万股(占总股比19.55%)股份以11.53亿元的对价转让给西安正威新材料有限公司(西安正威),转让价格为17.74元/股。交易完成后,顾清波在九鼎新材的持股降至8.3%,其一致行动人江苏九鼎持股10.75%不变,二者合计持股19.05%。西安正威持股增至29.78%,成为上市公司新的控股股东,西安正威实控人王文银成为九鼎新材新的实控人。

  8月8日晚间,上市公司ST慧球(600556)公告称,公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)暨关联交易获得证监会并购重组审核委员会审核有条件通过,公司股票自8月9日开市起复牌。其中上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

  资本邦统计发现,上市公司并购案例中,其中69起涉及控制权变更,截至8月29日,今年以来共计涉及23起“借壳上市”案例。

  值得一提的是,8月19日,山鼎设计(300492.SZ)发布停牌公告称,意向方华图宏阳投资有限公与公司控股股东、实际控制人就有关股权转让事宜进行了沟通,目前交易各方尚未签订《股份转让协议》,本次转让事项存在不确定性。山鼎设计称,公司于近日收到控股股东及实际控制人车璐和袁歆的通知,其正在筹划股权转让事宜,预计本次协议所涉及的股权比例不超过30%,该事项可能涉及公司控制权变更。

  资本邦查询企查查了解到,华图宏阳投资的法定代表人是华图教育创始人易定宏。易定宏通过旗下北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(下称“华图教育”)100%控股华图投资。也就是说,华图教育将通过华图投资拟间接拿下A股上市公司山鼎设计的控股权。

  此举被市场质疑,华图教育是否意图通过“借壳”山鼎设计上市。毕竟华图教育不是第一次谋求“借壳”:

早在2015年2月,华图教育拟借壳ST新都上市。

同年6月16日,华图教育宣布终止本次重大资产重组,主要原因为立信会计师事务所为ST新都2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,以及ST新都被深交所出具监管函,涉及公司违规担保和信披不及时。

2017年2月10日,华图教育计划用换股的方式借壳扬子新材(002652),但扬子新材表示“由于华图教育系新三板挂牌公司,股东人数众多,持股分散,沟通协调难度较大,股东未能就业绩补偿事宜达成一致。由于上述客观原因,致使本次交易无法继续进行。”至此,华图教育第二次借壳上市计划失败。

  值得一提的是,山鼎设计也不是第一次“卖壳”。就在2019年7月25日,山鼎设计刚刚终止了一次重大资产重组。公司原本拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买新三板挂牌公司赛普健身80。35%股份,拟以发行股份及支付现金购买北京赛普3。23%股权,同时募集配套资金。但随后山鼎设计称,由于近期市场环境发生了一定变化,交易双方最终未能就本次重组的部分核心交易条款达成一致意见,公司决定终止此次重大资产重组事项。

  值得关注的是,在科创板资产重组规则中,监管层明确表示允许科创公司重组上市,同时也对科创公司重组上市提出了“高标准”。除了满足科创板IPO的要求,借壳上市的标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。

并购“流产率”居高不下

  如前述统计,新三板挂牌公司仍是备受市场欢迎的并购标的。但如今这个并购成功率却大打折扣。

  2019年8月26日晚间,港股上市公司中国忠旺(01333.HK)分拆所属公司辽宁忠旺集团有限公司借中房股份回A一事,筹划近四年后最终未果。中房股份(600890)宣布,决定终止本次重大资产重组。原因时:“置入资产范围较大,中介机构开展工作需要较长时间,期间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素,导致重组工作未能按预期推进。”

  此前6月2日,中润资源(000506) 公告称,公司原本拟以应收李晓明的款项4.7亿元与黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权进行置换,并发行股份和支付现金购买零兑金号剩余66.15%股权。公司与交易对方就业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项进行沟通,交易对方对上述条款有进一步调整的诉求,最终未达成一致。公司决定终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。

  资本邦根据东方财富Choice数据统计发现,截至2019年8月28日,上市公司并购案件终止案例达130起,占总并购案例比例4.8%。其中,上市公司并购挂牌公司共计101起,停止实施22起,占比21.78%,“流产率”远高于上市公司并购总“流产率”。

  值得一提的是,2018年12月11日,上市公司光一科技(300356) 对重组方案进行调整,终止对标的公司安瑞信杰的股权收购,继续推进标的公司森宇文化的股权收构,同时增加龙源数媒的股权收购。森宇文化和龙源数媒是新三板挂牌公司。

  我爱我家(000560)5月19日晚公告,公司原本拟发行股份及支付现金购买南昌中环互联信息服务股份有限公司100%股权。“因交易各方未能就此次交易的核心交易条款达成一致意见,公司决定终止本次重大资产重组事项。”

  广受市场关注的英雄互娱“借壳”ST赫美,则因各方于2019年3月1日核心交易条件未能满足及达成一致意见,迪诺投资单方终止《股份转让协议》,英雄互娱转而“借壳”东晶电子。

重组问询函关注:三高仍是重点

  并购重组的回暖和“借壳上市”的回温,得益于监管层放松对并购重组的政策;另一方面,监管层仍严格监管并购重组的“高估值、高商誉、高业绩承诺”等“三高”问题。

  资本邦翻看企业受到重组问询函的内容来看,监管层比较关注业绩承诺、市场估值、商誉减值、诉讼等方面。

  首先,高估值是监管层关注的一大重点。

  以三三工业拟50。5亿元借壳同达创业为例,预案披露,三三工业截至评估基准日2019年6月30日的净资产为3。87亿元,其100%股权的预估值为44亿元,对应评估增值率达1037%。监管层要求公司补充披露:(1)本次交易的评估方法和评估进展,以及预估值的确定依据和合理性;(2)结合同行业可比公司的估值情况,说明本次交易的预估值是否公允;(3)本次交易预计产生的商誉金额及会计处理,并就可能产生的大额商誉作重大风险提示。

  武汉中商的重组标的公司居然新零售交易价格初步确定为363亿元至383亿元。相对于同行红星美凯龙,居然新零售估值竟最高或达383亿元!这引起监管层担忧。今年1月29日的重组问询函中,监管层要求武汉中商对比同行业可比上市公司门店数量、财务状况、经营业绩、业务发展趋势和市值情况,分析标的资产本次预估定价的合理性。6月6日,在重组问询函中,武汉中商再次被问及关于资产评估和交易定价的问题,此外被问及业绩承诺及补偿安排。

  其次,高对赌协议是监管层关注的另一个重点。

  以雷科防务(002413)购买西安恒达、江苏恒达100%股权为例,公司与西安恒达及江苏恒达全体股东签署的《利润补偿协议》中显示,恒达微波股东承诺,标的公司2019至2021年度归属于母公司所有者的净利润分别将不低于人民币4,000万元、5,200万元和6,500万元。7月30日问询函中,监管层要求公司说明标的公司承诺业绩的可实现性,以及标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。

  另以共达电声拟33。60亿元收购万魔声学100%股权为例,万魔声学股东承诺2019—2021年实现扣非后净利润不低于1。45亿元、2。20亿元、2。85亿元。若本次吸收合并于 2020 年实施完毕,则业绩承诺期间为 2020-2022 年度,实现的扣非后净利润分别不低于 2。2亿元、2。85亿元、3。57亿元。但资本邦获悉,万魔声学 2016-2018 年度扣非后净利润分别为 2651。29 万元、2696。58 万元、7481。73 万元。监管层要求共达电声:说明上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因,结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。

  第三,高商誉减值则是监管层关注的另一重点。

信嘉彩票开户   英雄互娱“借壳”东晶电子是典型案例。2019年6月3日,东晶电子收到监管层重组问询函,其中监管层主要关注公司商誉减值、诉讼、股权质押等方面。

  根据《预案》和英雄互娱2018年度报告,英雄互娱2018年末账面商誉原值 19.07亿元,计提减值准备 1725.69 万元,账面价值 18.90亿元,占总资产的 33.49%。鉴于此,监管层要求东晶电子结合英雄互娱生产经营情况等具体说明商誉是否存在进一步减值风险。

  在英雄互娱与*ST赫美的重组问询中,监管层同样关注到公司的商誉减值情况。英雄互娱2018年三季报显示,该公司当时的商誉合计19.4亿元。对此,监管层要求*ST赫美:说明交易完成后是否预计将形成大额商誉;若是,就商誉减值事项进行重大风险提示;*ST赫美还被要求说明交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况,结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施。

图片来源:123RF

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